众望布艺(605003):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条为进一步完善众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、行政规章和《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。 第二章专门会议的职责权限 第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第五条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条独立董事专门会议除审议本工作制度第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 专门会议的议事规则 第七条公司应当根据所需审议事项定期或者不定期召开独立董事专门会议。 专门会议召开会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）送达、传真送达，或电话、短信、微信通知， 通知时限为：原则上不少于会召开前 3天，经全体独立董事一致同意，不受上述方式和时限的限制。 情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。 第八条专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第九条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 第十条以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决。以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名独立董事最多接受1名独立董事委托。 第十二条独立董事专门会议会议应由2/3以上独立董事出席方可举行。每1名独立董事有一票表决权，专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。 第十三条独立董事应当在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。独立董事所发表的意见应当明确、清楚，发表反对或弃权意见时，应当同时说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将每一位独立董事的意见分别详细记录。 第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。 第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十六条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第四章 附则 第十八条 本制度其他未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。 第十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 众望布艺股份有限公司 2025年10月 中财网
 |