[担保]众望布艺(605003):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强众望布艺股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为债务人提供的保证、抵押或者质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第五条未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第二章 一般原则 第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）除对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第八条公司对外担保仅限于独立的企业法人。 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合《公司章程》的有关规定； 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第九条公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定，还应当具备下列情形之一： （一）与公司相互提供银行担保的企业； （二）与公司有二年以上业务往来； （三）其股票在境内或境外上市的公司。 第十条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第十一条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 申请及审查 第十二条对外担保的主办部门为财务部门和证券事务部。 第十三条被担保人应当至少提前 15个工作日向财务负责人及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：（一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明； （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；（六）是否存在正在审理的重大诉讼或者尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明； （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他材料。 第十四条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十五条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。 第十六条董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第五章 担保应履行的程序 第一节担保的条件 第十八条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第十九条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第二十条有下列情形之一的或者提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或者资金投向不符合国家法律或者国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）不能提供用于反担保的有效财产的； （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或者股东利益的。 第二十一条公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或者股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二节对外担保的受理程序 第二十二条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供本制度第是三条规定的相关资料。 第二十三条在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告。 审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或者采取其他手段骗取公司担保。 第二十四条经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或者股东会进行审批。 第三节对外担保的审批 第二十五条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审批：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第二十六条除本制度第二十五条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第二十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十八条非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 第二十九条股东会审议本制度第二十五条第（二）项规定的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第三十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十一条本公司的子公司对外担保时，视同公司的对外担保，根据本节的规定由公司董事会或者股东会审批。 第三十二条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四节担保合同的订立 第三十三条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，公司财务部及其他相关管理部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或者明显不利于本公司利益的条款或者可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第三十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十五条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第三十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务部及其他相关管理部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会、审计委员会、董事会秘书、公司财务部和其他相关管理部门。 第六章担保风险管理 第三十八条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第三十九条公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第四十条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第四十一条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第四十二条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第四十三条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四十四条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第四十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或者被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第四十六条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司对加重的部分不承担担保责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第四十七条担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司对未经其同意转让部分的债务不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定。 第四十八条担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。 第四十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第五十条保证合同中保证人为 2人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第五十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第五十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第七章担保的信息披露 第五十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十五条公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。 第五十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第五十七条公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五十八条当发现被担保人在债务到期后 15个工作日内仍未履行还款义务的，或者被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。 第八章相关责任人的责任 第五十九条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或者人员为担保事项的责任人。 第六十条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或者失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第六十一条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第六十二条公司董事、总经理以及公司的分支机构未经公司股东会或者董事会决议通过，未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。 第六十三条有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或者怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第九章附则 第六十四条本制度其他未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。 第六十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 众望布艺股份有限公司 2025年 10月 中财网
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