科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对外投资的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》并结合《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，制订本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司及公司的全资和控股子公司（以下统称“子公司”）对外进行的投资行为（包括但不限于证券投资、期货和衍生品交易、委托理财、对子公司投资等行为，设立或者增资全资子公司除外）。 第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第四条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》履行审批程序。 第七条公司对外投资决策权限如下： （一）除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外）须经股东会审议通过： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4．交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外），须经董事会审议通过： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 针对上述投资事项，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。公司已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第八条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。 公司从事证券投资、参与期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 第九条公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第十条公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、期货和衍生品交易、委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、期货和衍生品交易、委托理财的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额达到董事会权限范围的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第十三条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司第七条相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及相关的共同投资及合作事项的，可免于适用前两款规定。 第十四条本制度所称“重大”是指达到公司董事会审议标准的事项。除上述投资事项外，对于其他未达到董事会审议的对外投资标准的，由公司经理决定。 股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第三章 对外投资管理的决策机构 第十五条公司股东会、董事会及经理办公会/经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经审批或者授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十六条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十七条公司负责投资事务的部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十八条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第十九条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对重大对外投资进行定期审计。 第二十条对于重大投资项目，公司可单独聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。 第二十一条子公司应在公司的指导下进行对外投资，并按照本制度规定履行审批程序。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十二条出现或者发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第二十三条出现或者发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十四条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资相同。 股权类投资收回、转让应严格按照《民法典》《公司法》、其他法律法规和涉及主体公司章程有关转让投资的规定办理。其他类投资的收回、转让按照交易类型所应适用的法律法规、监管规则等办理。 第二十五条负责投资事务的部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外股权投资的人事管理 第二十六条对于对外投资设立的全资和控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十七条对于对外投资设立的非控股子公司，公司应根据所持股权比例情况和所投资公司的公司章程的约定，派出相关股权代表参与和影响新设公司的运营决策。 第二十八条对外投资派出的人员的人选由公司经理决定。 第二十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。 第三十条公司应组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或者处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条公司财务管理部门应对公司的对外投资进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十二条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计及其变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十三条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十五条公司对子公司进行定期审计，必要时根据公司内部规定进行专项审计。 第七章 附则 第三十六条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十八条本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳科创新源新材料股份有限公司 2025年10月 中财网
 |