科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或者股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司的参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用于本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二章关联交易及关联人 第三条本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其他事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章决策程序及披露义务 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。 若前款规定的交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十条公司下列关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，经董事会审议通过并应及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易事项以及与关联法人发生的交易金额低于 300万元人民币或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项由公司经理审议批准。 第十一条经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。 第十二条公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司与关联人进行本制度所述与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序及披露义务。 第十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 应回避表决的关联董事应当及时向董事会书面报告，同时也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板股票上市规则》的相关规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板股票上市规则》的相关规定）；（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数，且该关联股东不得代理其他股东行使表决权。公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板股票上市规则》的相关规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条公司应当按照《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息披露义务。 第十九条公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。 第四章义务豁免 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以按照《创业板股票上市规则》的相关规定免于提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条公司与关联人达成下列关联交易时，可以按照《创业板股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他情况。 第五章内部控制 第二十二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 与日常经营相关的关联交易的协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条公司董事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度，致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或者损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或者提请董事会、股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大不利影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章附则 第二十五条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 深圳科创新源新材料股份有限公司 2025年 10月 中财网
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