龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则（2025年10月）
董事会审计与风险委员会议事规则 （2025年10月） 第一章 总则 第一条为提高烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称 “公司”）内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程 序和公司治理结构，强化董事会决策功能，健全董事会的审计评 价和监督机制，公司董事会决定设立董事会审计与风险委员会。 第二条为使审计与风险委员会规范、高效地开展工作，公 司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》《烟台龙源电力技术股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制 订本议事规则。 第三条审计与风险委员会行使《公司章程》中规定的职权。 其所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法 律、法规的规定；审计与风险委员会决议内容违反法律、行政法 规、《公司章程》、本议事规则及其他有关规定的，该项决议无 效；审计与风险委员会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规、《公司章程》、本议事规则及其他有关规定的，自该决 议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤 销该项决议。但是，审计与风险委员会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第二章 人员组成 第四条审计与风险委员会由三名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且独立董事中至少包 括一名符合有关规定的会计专业人士。审计与风险委员会委员由 公司董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计与 风险委员会成员。 审计与风险委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评 估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。 审计与风险委员会成员应当具备履行审计与风险委员会工 作职责的专业知识和经验。 第五条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应 当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计与风险委员会设主任委员一名，由独立董事中 的会计专业人士担任。审计与风险委员会主任由董事会选举产生。 审计与风险委员会主任委员负责召集和主持审计与风险委 员会会议，当审计与风险委员会主任委员不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职责；审计与风险委员会主任委员 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员 均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员 履行审计与风险委员会主任委员职责。 第七条审计与风险委员会委员必须符合下列条件： （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员的禁止性情形； （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的情形； （3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形； （4）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关 专业知识或工作背景； （5）符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或本 规则规定的其他条件。 第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计 与风险委员会委员。审计与风险委员会委员在任职期间出现前条 规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予 以撤换。 第九条审计与风险委员会委员任期与同届董事会董事的任 期相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不 得超过六年。审计与风险委员会委员任期届满前，除非出现《公 司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得 被无故解除职务。 第十条审计与风险委员会因委员辞职或免职或其他原因而 导致人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，公司董 事会应尽快根据本议事规则的相关规定补足委员人数。除原委员 存在不得被提名为上市公司董事的情形外，否则在改选出的委员 就任前，原委员仍应按照有关法律法规、本规则、证券交易所规 定和《公司章程》的规定继续履行职责。 第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适 用于审计与风险委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，应当履行下列职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估外部审计机构工作； （3）监督及评估内部审计工作； （4）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （5）监督及评估公司的内部控制； （6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通； （7）组织推进公司法治合规建设，听取公司法治合规建设 工作情况汇报； （8）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交 易所相关规定中涉及的其他事项。 审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善 的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权，并根据《公司章程》及深圳证券交易所相关规则行使下 列职权： （1）检查公司财务； （2）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法 律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时董事会会议； （5）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （6）向股东会会议提出提案； （7）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （8）《公司章程》规定的其他职权。 第十四条审计与风险委员会对本议事规则规定的事项进行 审议后，应形成审计与风险委员会会议决议，连同相关议案提交 董事会审议。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 第十五条审计与风险委员会在指导和监督内部审计部门工 作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应 当向审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审 计与风险委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十六条审计与风险委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注 公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督 财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司 主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发 表专业意见。 第十七条审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每 半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险 委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等董事会应当 及时向深圳证券交易所报告的情形的，应当报告董事会，由董事 会及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人的资金往来情况。 审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计 报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并 向董事会报告。 第十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计与风险委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部 控制评价报告至少应当包括下列内容： （1）董事会对内部控制报告真实性的声明； （2）内部控制评价工作的总体情况； （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （7）内部控制有效性的结论。 第十九条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在 重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与风险委员 会报告。 董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事 务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当 及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后 果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十条审计与风险委员会依法检查公司财务，对公司董 事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公 司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高 级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实 向审计与风险委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险 委员会行使职权。 审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通 报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第二十一条公司应当为审计与风险委员会提供必要的工作 条件，配备专门人员或者机构承担审计与风险委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计与风险委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业 意见，所需合理费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第二十二条审计与风险委员会分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次会议。 审计与风险委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名 可要求召开审计与风险委员会临时会议。 第二十三条审计与风险委员会定期会议主要对公司上一会 计年度或每季度的财务状况和收支活动进行审查。 除上款规定的内容外，审计与风险委员会定期会议还可以讨 论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 审计与风险委员会会议可以采用现场会议的形 第二十四条 式。除《公司章程》或本规则另有规定外，在保障委员充分表达 意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用传 真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯 相结合的方式召开。 如采用通讯表决方式，审计与风险委员会委员在会议决议上 签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十五条审计与风险委员会定期会议应于会议召开前五 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 三日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意， 可免除前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、 短信、邮件等方式发出会议通知(不受上述提前至少三日通知的 时间限制)，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十六条公司董事会秘书负责发出审计与风险委员会会 议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十七条审计与风险委员会会议通知应至少包括以下内 容： （1）会议召开时间、地点； （2）会议期限； （3）会议需要讨论的议题； （4）会议联系人及联系方式； （5）会议通知的日期。 第二十八条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整 的议案。 第二十九条审计与风险委员会会议可采用书面、电话、电 子邮件或其他快捷方式进行通知。若自发出通知之日起2日内未 接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第三十条审计与风险委员会会议应由三分之二以上委员 （含三分之二）出席方可举行。公司董事可以列席审计与风险委 员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十一条审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也 可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计与风险委员 会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或 二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第三十二条审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席 会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委 托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至 少包括以下内容： （1）委托人姓名； （2）被委托人姓名； （3）代理委托事项； （4）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （5）授权委托的期限； （6）授权委托书签署日期。 第三十四条审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，亦 未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计与 风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十五条审计与风险委员会所作决议应经全体委员（包 括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计与风险委员 会委员每人享有一票表决权。 第三十六条审计与风险委员会会议主持人宣布会议开始后， 即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十七条审计与风险委员会审议会议议题可采用自由发 言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带 有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决 定讨论时间。 第三十八条审计与风险委员会会议对所议事项采取集中审 议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后， 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十九条审计与风险委员会如认为必要，可以召集与会 议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计 与风险委员会委员对议案没有表决权。 第四十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第四十一条审计与风险委员会会议可以采取现场会议或非 现场会议的通讯表决方式召开。审计与风险委员会会议的表决方 式为举手表决、投票表决或书面签字。采取举手表决时，表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能 举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员 同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决 意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自 身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意 见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为 与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果 进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 如审计与风险委员会会议以非现场会议的通讯表决方式召 开，作出会议决议时，表决方式为签字方式，委员在会议决议上 签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第四十二条审计与风险委员会会议应进行记录，记录人员 为证券法务部的工作人员。 第四十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章 会议决议和会议记录 第四十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议 主持人宣布即形成审计与风险委员会决议。审计与风险委员会决 议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》 及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计与风险委员 会决议作任何修改或变更。 第四十五条审计与风险委员会委员或公司董事会秘书应至 迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通 报。 第四十六条审计与风险委员会决议违反法律、法规或者《公 司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负 连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该委员可以免除责任。 第四十七条审计与风险委员会决议实施的过程中，审计与 风险委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行 跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促 有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计与风险委员会 主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公 司董事会负责处理。 第四十八条审计与风险委员会会议应当有书面记录，出席 会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十九条审计与风险委员会会议记录应至少包括以下内 容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明； （3）会议议程； （4）委员发言要点； （5）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或 弃权的票数的表决结果； （6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五十条审计与风险委员会会议记录、决议的书面文件作 为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不 得少于十年。 第七章 年报工作 第五十一条审计与风险委员会在公司年度财务报表审计过 程中，应履行如下主要职责： （1）协调会计师事务所审计工作时间安排； （2）审核公司年度财务信息及会计报表； （3）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （4）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （5）提议聘请或改聘外部审计机构； （6）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第五十二条每个会计年度结束后三十日内，公司总经理、 财务负责人应向审计与风险委员会全面汇报公司本年度的生产 经营情况和重大事项的进展情况。 第五十三条每个会计年度结束后三十日内，审计与风险委 员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况与负责公 司年审的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时 间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。 第五十四条审计与风险委员会应在进行年审的注册会计师 进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。 第五十五条审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定 时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结 果以及相关负责人的签字确认。 第五十六条审计与风险委员会应在进行年审的注册会计师 进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第五十七条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后， 应在五个工作日内提交公司审计与风险委员会审核，并由审计与 风险委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。 第五十八条审计与风险委员会根据前条规定向公司董事会 提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计 师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或 改聘会计师事务所的意见。 第五十九条公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事 务所，如确需改聘，审计与风险委员会应约见前任和拟改聘会计 师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理 由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后， 召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所可在股东会 上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师 事务所的陈述意见。 第六十条审计与风险委员会在改聘下一年度年审会计师事 务所时，应通过见面沟通等方式对前任和拟改聘会计师事务所进 行全面了解和恰当评价，所形成的意见经董事会通过后提交股东 会审议。 第六十一条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职 情况评估报告和审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告。涉及改聘会计师事务所的，还应当披露前任会计师 事务所情况及上年度审计意见、改聘会计师事务所的原因、与前 后任会计师事务所的沟通情况等。 第六十二条在年度报告编制和审议期间，审计与风险委员 会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、 内幕交易等违法违规行为发生。 第八章 回避制度 第六十三条审计与风险委员会委员个人或其直系亲属或审 计与风险委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议 所讨论的议题存在直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向 审计与风险委员会披露利害关系的性质与程度。 第六十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审 计与风险委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行 回避表决。但审计与风险委员会其他委员经讨论一致认为该等利 害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以 参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当 的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相 关议案进行重新表决。 第六十五条审计与风险委员会会议在不将有利害关系的委 员计入出席人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害 关系的委员回避后，审计与风险委员会不足出席会议的最低人数 要求时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提 交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等 议案进行审议。 第六十六条审计与风险委员会会议记录及会议决议应写明 有利害关系的委员未计入出席人数、未参加表决的情况。 第九章 工作评估 第六十七条审计与风险委员会委员有权对公司上一会计年 度及每季的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门 应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第六十八条审计与风险委员会委员有权查阅下述相关资料： （1）公司定期报告； （2）公司财务报表及其审计报告； （3）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记 录； （4）公司签订的重大合同； （5）审计与风险委员会委员认为必要的其他相关资料。 第六十九条审计与风险委员会委员可以就某一问题向公司 高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。 第七十条审计与风险委员会委员根据了解和掌握的情况资 料，对公司上一会计年度或每季度的财务活动和收支状况发表内 部审计意见。 第七十一条审计与风险委员会委员、会议列席人员、记录 和服务人员等对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开 之前，负有保密义务。 第十章 附则 第七十二条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以 下”均包含本数。 第七十三条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公 司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第七十四条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董 事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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