先锋精科(688605):内部控制管理制度（2025年9月）
内部控制管理制度 第一章总则 第一条 为强化江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本制度。 第二条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。 第四条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东处不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。 第六条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 第七条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照证券交易所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。 第八条 公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第二章内部控制管理 第九条 公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）防范经营风险和道德风险。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）保证公司信息的可靠、完整、及时。 （五）提高公司经营效率和效果。 第十条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内、外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第十一条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第十二条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保与融资、研发、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第十三条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、职务授权及代理制度、担保管理、资金借贷管理、信息系统安全管理、信息披露管理制度等专门管理制度。 第十四条 公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，加强对关联交易、对外担保、重大投资等活动的控制，督促其规范运行。 第十五条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十六条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十七条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。 第三章主要的控制活动 第一节对全资、控股子公司的管理控制 第十八条 按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的控制政策及程序，并督促各控股子公司参照公司的内部控制制度实施（如适用）。 第十九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其重要的内部文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议等），通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二十条 公司应比照本制度第十九条的规定，对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度作出安排。 第二节关联交易的内部控制 第二十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十二条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十三条 公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十四条 公司审议应当披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响； （四）根据充分的定价依据确定交易价格； （五）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司应重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。 第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董事会审计委员会委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第三十条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十一条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。 第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十五条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第四节重大投资的内部控制 第三十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十条 公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 第四十一条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第四十二条 公司若经过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第四十三条 公司进行委托理财，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十四条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第五节信息披露的内部控制 第四十五条 公司应根据《上市规则》、公司《信息披露管理制度》等规定建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 第四十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十七条 严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。 第四十八条 公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第四十九条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。 第五十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第五十二条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。 第四章内部控制的检查 第五十三条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第五十四条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合董事会审计委员会的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第五十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。。 第五十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明 （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第五十七条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第五十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十九条 公司将内部控制管理制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制管理制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据有关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第五章附则 第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第六十一条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总经理。 第六十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年 9月 29日 中财网
 |