华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司关于制定内部控制制度（试行）
内部控制制度（试行） 第一章总则 第一条为进一步加强山西华阳新材料股份有限公司（以下简 称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护 股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，根据自身经 营环境，制定本制度。本制度适用于公司及控股子公司。 第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理 人员以及其他有关人员实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负 责。 第二章内部控制的内容 第四条企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全 过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关 注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及 权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同 时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范 围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以 调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效 益，以适当的成本实现有效控制。 第五条企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一 般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政 策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营 活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用 相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、 传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部 之间进行有效沟通的机制。 （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情 况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷， 应当及时加以改进。 第六条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会 等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机 制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化， 创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限， 建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履 行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保 证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。 第八条公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括 但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存 货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披 露、人力资源管理和信息系统管理等。 第九条公司将不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算 管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息 披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程 序。 第十一条公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财 务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控， 及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理 政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内 部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确 保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立 相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监 督检查的内部审计部门。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十四条公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活 动： （一）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子 公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （二）公司下属各子公司应根据审议程序，及时向公司分管 领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规 定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （三）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其可能涉及披 露的党委（扩大）会议决议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （四）公司财务部应定期取得并分析各子公司的季度（月 度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、 现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等； （五）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核 制度。 第二节关联交易的内部控制 第十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利 益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第十六条按照《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的 规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权 限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十七条参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关 规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名 单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要 仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第十八条公司年度日常关联交易的预计，应当按照《关联交 易管理制度》进行审议披露。 第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明 并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师 要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十条公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现 状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等 法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力 等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易 对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、审计委员会必要时应不定期查阅公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情 况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或 其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会或审 计委员会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失。 第三节对外担保的内部控制 第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互 利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十四条公司股东会、董事会应按照《公司章程》与《对 外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权 限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、上交所和公司 有关规定追究其责任。 第二十五条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会 要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信 用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构 对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决 策的依据。 第二十六条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。 第二十七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十八条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对 外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门 报告并公告。 第二十九条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时 进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资 料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议 程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。 第三十条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情 况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期 向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取 有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应及时采取必要的补救措施。 第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。 第三十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 公司控股子公司在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按 规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十四条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安 全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司发行股 份募集的资金应当用于主营业务，不得直接或间接投资与主营业 务无关的业务。 第三十五条公司通过制订《募集资金管理制度》，对募集资 金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规 定。 第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行 签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金 动态。 第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流 程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预 算投入募集资金投资项目。 第三十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确 保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进 度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部 门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致 项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告 和公告义务。 第三十九条公司由财务部门跟踪监督募集资金使用情况，定 期向董事会报告。 审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使 用情况进行检查。审计委员会可根据《公司章程》规定聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其 募集资金的使用情况，可以授权保荐代表人到有关银行查询募集 资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途 或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构 及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十二条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十三条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十四条重大投资的审批权限、审议程序按照《公司章 程》及相关议事规则实施，并履行披露程序。 第四十五条公司可以指定专门机构，负责公司重大投资项目 的尽职调查、财务审计、项目可行性、投资风险、投资回报等事 宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现 投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十六条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期 货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报 告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍 生产品投资规模。 第四十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状 况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为 受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期 间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十八条公司安排相关部门跟踪委托理财资金的进展及 安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即 采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进 展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收 益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因及时采取措施， 防止损失扩大。 第六节信息披露的内部控制 第五十条公司按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息 知情人管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做 好信息披露工作。 第五十一条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍 生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务 的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报 告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门 （包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十二条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系 了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密 义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门 报告和对外披露的措施。 第五十三条公司应按照上海证券交易所的相关规定，规范公 司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平 性。 第五十四条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分 析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及 时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十五条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺 事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事 项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对 外披露相关事实。 第四章内部控制的检查和披露 第五十六条公司设立内部审计部门，风控与运营管理部是公 司的内部审计部门，负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执 行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第五十七条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司 内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求各部门、 控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督。 第五十八条公司内部审计部门应当接受审计委员会的监督指 导，对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的 内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计 报告，向董事会通报。 如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失 时，应立即向审计委员会直接报告，同时报告公司董事会。由公 司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告交易所并 公告。 第五十九条董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控 制有效性进行审议评估，形成《内部控制评价报告》，并进行披 露。 《内部控制评价报告》至少应包括以下内容： （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否 建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适 用）； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情 况（如适用）。 第六十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关 主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具《内部控制 审计报告》。 第六十一条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情 况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核的参考因素，并 建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度 执行的有关责任人予以查处。 第六十二条公司应于每个会计年度结束后四个月内将《内 部控制评价报告》和《内部控制审计报告》与公司年度报告同时 对外披露。 第六十三条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关 资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第六十四条本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指 引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章等规范性 文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十五条本制度由公司风控与运营管理部负责解释与修 订。 中财网
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