歌尔股份(002241):子公司股权交易事项
歌尔股份有限公司 关于子公司股权交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司及歌尔光学拟与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权。公司及歌尔光学其他现有股东放弃本次交易涉及的优先认购权。本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。 2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司股权交易事项的议案》，同意歌尔光学向交易对方增发52,951.1488万元注册资本，以取得上海奥来100%股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。 二、歌尔光学基本情况 1、公司名称：歌尔光学科技有限公司 2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房 3、法定代表人：饶轶 4 105,902.2976 、注册资本： 万元人民币 5、成立时间：2012年3月23日 6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 7 56.6560% 、主要股东：截至本公告日，公司持股 。 8、本次交易前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
2、宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）及交易对方员工持股平台（设立中）合称为“交易对方”。交易对方员工持股平台目前仍在设立中，设立完成后，交易对方员工持股平台将与宁波奥来共同持有上海奥来100%股权。上述股权结构具体以交易完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。 （二）权属状况说明 歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制本次股权交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，公司对歌尔光学的财务资助余额为零，公司对歌尔光学的已使用担保额度为1,500万元人民币，公司将在本次股权交易事项交割前解除上述担保。 （三）主要财务指标 歌尔光学主要财务指标 单位：万元
注： 年财务数据经审计， 年 月财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 1 （一）标的公司 1、企业名称：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：25,000万元 4、成立日期：2022年12月2日 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平霄路299号6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光学玻璃销售；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：目前宁波舜宇奥来技术有限公司持股100%。 8、历史沿革：标的公司1于2022年12月2日由宁波舜宇奥来技术有限公司出资25,000万人民币注册成立，设立时的注册资本为25,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权结构未发生变动。 9 、主要财务数据：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据委托，基于交易方案中交易对方将在交割前完成对标的公司1合计增资60,000.00万元的计划，出具了“中汇会审[2025]10777号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司1重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下： 单位：万元
11、权属：标的公司1的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。 12、标的公司1不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 13、截至2025年4月30日，标的公司1与本次交易对方无经营性往来余额。本次交易完成后，标的公司1不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 2 （二）标的公司 1、企业名称：舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：10,000万元 4、成立日期：2021年1月20日 5 200 491 1 118 、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路 号、银冬路 号幢室 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造【分支机构经营】；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造【分支机构经营】；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造【分支机构经营】；移动终端设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造【分支机构经营】；电子元器件批发；模具销售；模具制造【分支机构经营】；机械设备销售；光学玻璃销售；软件销售；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；光学玻璃制造【分支机构经营】；光电子器件销售；电子测量仪器销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；专业设计服务；新材料技术研发；智能机器人的研发；智能物料搬运装备销售；虚拟现实设备制造【分支机构经营】；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：目前宁波舜宇奥来技术有限公司持股100%。 8、历史沿革：标的公司2于2021年1月20日由宁波舜宇奥来技术有限公司出资注册成立，设立时的注册资本为10,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权结构未发生变动。 9、主要财务数据：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据委托，基于交易方案中交易对方将在交割前完成对标的公司2合计增资33,058.78万元的计划，出具了“中汇会审[2025]10778号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司2重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下： 单位：万元
11、权属：标的公司2的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。 12、标的公司2不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 13、截至2025年4月30日，标的公司2与本次交易对方之一宁波舜宇奥来技术有限公司经营性往来余额为2,841.19万元，将按照业务性质约定偿还。本次交易完成后，标的公司2不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （三）交易标的评估情况 公司聘请了评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司，以2025年4月30日为估值基准日，采用市场法，对上海奥来股东全部权益价值进行估值，并出具了《歌尔光学科技有限公司拟进行股权置换涉及业务重组后的舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司和舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司股东全部权益价值估算项目估值报告》（浙联评估字[2025]第455号）。根据估值报告，上海奥来估值基准日资产账面价值245,871.03万元，负债账面价值145,871.03万元，净资产账面价值100,000.00万元，股东全部权益估值为190,100.00万元，比账面净资产增值90,100.00四、交易对方基本情况 1 （一）交易对方 1、企业名称：宁波舜宇奥来技术有限公司（目前持有上海奥来100%股权）2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：23,068万元 4、成立日期：2019年1月21日 5 66-68 、注册地址：浙江省余姚市阳明街道丰乐路 号 6、经营范围：光学技术、光电信息技术和自动化技术的研究、开发、应用；智能设备模组、集成电路、光电信息产品、光学镜头、光学元器件、自动化设备及其零部件的制造、加工、安装服务；精密微纳器件及其模具的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 、经核查，截至本公告披露日，宁波奥来与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 8、主要股东及实际控制人：浙江舜宇光学有限公司持股100%，实际控制人为王文鉴。 （二）交易对方2-交易对方员工持股平台1（设立中） 3- 2 （三）交易对方 交易对方员工持股平台（设立中） 截至本公告披露日，交易对方2、交易对方3与公司不存在关联关系。 交易对方1、交易对方2、交易对方3合称为“交易对方”。交易对方2和交易对方3目前仍在设立中，设立完成后，交易对方将合计持有上海奥来100%股权。本次交易的交易对方信息将以最终签订的交易协议为准。 五、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易以经会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，参考上海奥来与歌尔光学的市场化估值，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各52,951.1488 方协商确定。各方约定由歌尔光学增发 万元注册资本（占目前歌尔光学总股本的50%，价值190,332.77万元），取得交易对方持有的上海奥来100%股权。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 六、协议的主要内容 歌尔光学拟与交易各方签署换股合并协议，协议的主要内容如下： （一）协议主体 合并方：歌尔光学科技有限公司 标的公司：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司、舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司 转让方：宁波舜宇奥来技术有限公司、交易对方员工持股平台1（设立中）、交易对方员工持股平台2（设立中） 其他相关方：舜宇光学科技（集团）有限公司、浙江舜宇光学有限公司、歌尔股份有限公司 （二）协议的主要内容 1、交易方案 歌尔光学拟以向转让方定向增资扩股方式增加注册资本人民币52,951.1488万元取得转让方持有的上海奥来100%股权。转让方拟以人民币190,332.77万元的转让对价向歌尔光学转让其持有的上海奥来100%股权，转让对价超出前述新增注册资本的金额计入歌尔光学的资本公积。 本次交易完成后，歌尔光学将持有上海奥来100%股权，歌尔光学的注册资本将由原来的105,902.2976万元变为158,853.4464万元。公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%。 2、交付状态 目前上海奥来股权处于待交付状态，相关过户手续将在协议约定的期限内完成。 3、交割 本次交易的交割将在交割条件全部得到满足或被相关方书面豁免后十(10)个工作日内（或在交易各方同意的其他时间）发生（以下简称“交割日”）。歌尔光学与上海奥来应于交割日提交相应股权变动的工商变更登记。 4、交割前重组 交割前，宁波奥来将完成协议中约定的相关重组，使得在紧邻交割前，转让方合计直接或间接持有上海奥来100%的股权。转让方将于2025年10月31日前完成对上海奥来的增资，该等增资完成后，上海奥来于2025年4月30日（以下简称“基准日”）的模拟资产负债表的合并净资产不低于人民币10亿元。 舜宇光学科技（集团）有限公司将于交割前与歌尔光学签署知识产权许可协议，将其所有的和微纳光学相关的知识产权转让或无偿授予给歌尔光学使用。 5、协议生效 协议经协议各方授权代表签署或加盖法人章，并加盖公章后生效。 6、过渡期损益归属 就标的公司产生的损益，交易双方约定以2025年4月30日作为定价基准日，就2025 5 1 年月日至交割日期间存在付现义务的成本或费用，由交易完成后的歌尔光学承担。 七、本次交易事项的目的及对公司的影响 通过本次交易，一方面，可以促成歌尔光学和上海奥来实现优势互补，显著增强歌尔光学的核心竞争力，进一步巩固其在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的竞争优势。另一方面，本次歌尔光学通过定向增资扩股方式合并上海奥来，既可以取得上海奥来已经购建的相关固定资产，显著缓解歌尔光学独立投资所面临的资金压力，又可以帮助歌尔光学在相关领域内加快形成成熟产能，抢占市场先机。本次交易完成后，公司仍将是歌尔光学的第一大股东，可以将公司在AI智能眼镜和AR增强现实领域等整机业务领域内的优质客户资源和项目资源，与歌尔光学在精密光学器件领域内的核心竞争力相结合，继续推动公司和歌尔光学业务的协同发展，为各方股东创造更大的价值。 目前，公司持有歌尔光学56.6560%股权，歌尔光学为纳入公司合并报表范围的子公司。本次交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，同时结合未来公司与其他股东就歌尔光学董事会席位安排、公司章程等方面可能达成的进一步约定，如果届时公司对歌尔光学的投资已经不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的判断，则歌尔光学可能不再纳入公司合并报表范围。如果歌尔光学不再纳入公司合并报表范围，公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将导致公司于交割当期产生约人民币20亿元的投资收益（上述金额为初步测算，最终以交割当期公司经审计的财务数据为准）。 上述投资收益仅为因按照相关会计准则调整会计核算方法而产生的偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，预计不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。上述投资收益仅在本次股权交易最终交割完成后，且歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件时，才会确认为所属会计年度的投资收益。因本次股权交易的交割能否顺利完成以及完成时间仍存在较大不确定性，上述投资收益能否最终确认以及确认时点也存在较大不确定性。本次交易事项尚需获得反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 八、其他 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，且需获得商务主管部门等有权部门的备案或审批。本次交易能否顺利完成及完成时间存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，及时履行公司审议程序和信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十七次会议决议； 4、标的公司模拟审计报告； 5、标的公司估值报告； 6、股权交易相关协议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二五年九月十三日 中财网
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