华扬联众(603825):湖南启元律师事务所关于华扬联众股份有限公司设立合资公司相关事项之法律意见书
致：华扬联众数字技术股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”“公司”）的常年法律顾问，接受华扬联众的委托，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中华人民共和国境内(以下简称“中国境内”，为本次委托事项之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就华扬联众与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设立合资公司（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件等发表意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其下属公司或本法律意见书所涉其他单位出具的说明或证明文件，或本所律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询结果发表意见。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件和材料，就本次交易所涉相关法律事项进行了核查。 为出具本法律意见书，本所作出如下声明：公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致。 本法律意见书仅供公司就本次交易所涉相关法律事项决策参考之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意公司根据相关规则及监管要求将本法律意见书随公司本次交易其他材料进行公告，履行信息披露义务。 基于上述，本所根据中国境内相关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下: 一、关于本次交易 华扬联众拟与公司控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以其持有的湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）100%股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。 华扬联众已于2025年6月10日在上交所网站发布了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068），对上述内容进行了公告。 二、关于本次交易过程中城市运营公司的减资事项 截至2025年6月10日公司发布《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）的公告披露日，城市运营公司注册资本为人民币50,000.00万元，实收资本为人民币17,000.00万元，湘江集团持股100%，为城市运营公司唯一股东。 2025年6月19日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元。 2025年6月20日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。 2025年8月7日，城市运营公司取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局就本次减资完成后换发的《营业执照》，本次减资事项已完成工商变更登记手续，城市运营公司注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元，实缴17,000.00万元。 据此，截至本法律意见书出具日，城市运营公司已就其减资事项按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求履行完毕股东决定、减资通知公告程序等必需程序并已完成减资后的工商变更登记。本次减资完成后，城市运营公司的注册资本为17,000.00万元，全部为股东湘江集团实缴注册资本，湘江集团100%持股城市运营公司。 综上，城市运营公司减资事项现已完成，湘江集团以其持有的城市运营公司100%股权作价出资至合资公司，该部分股权出资所对应的湘江运营公司注册资本已全部实缴到位。本次交易完成后，城市运营公司成为合资公司全资子公司，即华扬联众控股孙公司，城市运营公司注册资本已全部实缴到位，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，城市运营公司已按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。 三、关于本次交易是否构成重大资产重组 本次交易为华扬联众与湘江集团新设合资公司，根据《重组管理办法》第十五条第二款的规定，如本次交易实质上构成购买、出售资产，且达到《重组管理办法》第十二条规定的标准的，应适用《重组管理办法》相关规定，华扬联众需履行相关义务和程序。 （一）本次交易的实质 根据华扬联众就本次交易相关事项公告披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068），本次交易系华扬联众与湘江集团成立合资公司，其中，华扬联众以现金2.05亿元出资，湘江集团以经评估并经双方协商作价1.97亿元后的湘江城市运营100%股权出资。本次交易完成后，华扬联众为合资公司控股股东，湘江城市运营成为合资公司全资子公司，湘江城市运营纳入华扬联众财务并表范围。 （二）本次交易相关财务指标 根据《重组管理办法》第十二条规定，公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0542号），评估机构按资产基础法和收益法分别对城市运营公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论。 按照交易价格不低于评估值的原则，本次交易中，湘江集团持有且拟作为出资的城市运营公司100%股权定价为1.97亿元。 本所律师依据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，并根据城市运营公司审计、评估结果同时结合本次交易华扬联众与湘江集团协商交易作价情况对本次交易是否构成上市公司重大资产重组进行了比对测算。经测算，标的资产资产总额、营业收入、资产净额和本次交易作价等数据均未达到公司2024年对应经审计财务指标的50%，具体如下： 单位：万元
综上所述，本所律师认为，本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，城市运营公司已根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务；本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 本法律意见书一式三份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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