[公告]福田汽车：2009年公司债券受托管理事务报告（2011年度）
2009年北汽福田汽车股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （2011年度） 债券受托管理人 西南证券股份有限公司 2012年5月 重要声明 西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人2011年3月对外披露的2011年年度报告及其他公开披 露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说 明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就 该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证 券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作 其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券 不承担任何责任。 目录 第一章 本期公司债券概要 ·········································································· 3 第二章 发行人2011年度经营和财务状况 ················································· 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ····························································· 12 第四章 本期公司债券保证人情况 ····························································· 14 第五章 债券持有人会议召开的情况 ························································· 17 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ························································· 18 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ························································· 19 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 ················································· 20 第一章 本期公司债券概要 一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2009]918号”文核准，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称：“发 行人”或“公司”）获准一次公开发行不超过10亿元公司债券。 二、债券名称：2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券（以下 简称：“本期债券”）。 三、债券简称及代码：09福田债、122026。 四、发行主体：北汽福田汽车股份有限公司。 五、债券期限：本期债券的期限为5年。 六、发行规模：本期债券的发行规模为10亿元。 七、债券利率：本期公司债券票面年利率确定为5.68%，在债券存续 期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额 划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户后，不再 另计利息。 八、票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。 九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。 十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押。 十一、起息日：2009 年9月23日开始计息，本期债券存续期限内每 年的9月23日为该计息年度的起息日。 十二、利息登记日：2010年至2013年每年9月23日之前的第1个工作 日为本期债券上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登 记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在 计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 十三、付息日：2010年至2013年每年的9月23日为本期债券上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作 日）。 十四、兑付登记日：2014年9月23日之前的第6个工作日为本期债券 本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 十五、兑付日：2014年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。 十六、还本付息方式：本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。 十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相 关规定办理。 十八、担保情况：本期债券由北京汽车集团有限公司（原“北京汽 车工业控股有限责任公司”，以下简称：北汽集团）提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 十九、发行时资信评级情况：经大公国际资信评估有限公司（以下 简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信 用等级为AA+。 二十、跟踪信用评级情况：2012年5月，经大公国际跟踪评定，发行 人主体信用等级AA，本期债券信用等级AAA。 二十一、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后的 净额中4亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。 二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章 发行人2011年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 北汽福田汽车股份有限公司系经北京市人民政府办公厅京政办函 (1996)65号文件批准，由北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公 司等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注 册资本为14,412万元。 经北京市证监会京证监发(1998)13号文批复，并经中国证监会证监发 字(1998)102号和证监发字(1998)103号文批准，公司于1998年5月11日向 社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，并于1998年6月2日在上海证 券交易所上市交易。 公司于1999年以股本19,412万股为基数，向全体股东按每10股送2股 转增1股的比例送转。经中国证监会证监公司字(2000)90号批准，公司于 2000年向全体股东配售2,811万普通股，配股价为10元/股。经中国证监会 证监发行字[2003]14号文批准，2003年3月公司以2001年末总股本 28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，由于公 司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司和其余发起人股东及法人股 股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为 9.35元/股。 公司于2003年以股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4 股转增1股的比例送转，注册资本变更为45,669.90万元。 公司根据2006年第一次临时股东大会暨股权分臵改革相关股东大会 决议，于2006年5月31日实施了股权分臵改革方案：即以公司原有流通股 本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股 股东转增股本，流通股股东每持有10股获得5.4股的转增股份，公司总股 本变更至54,093.9万股。 公司根据2005年度股东大会决议，以公司实施股权分臵改革后的总股 本54,093.9万股为基数，每10股转增5股，注册资本变更为81,140.85万元。 公司于2008年1月8日收到由控股股东北京汽车工业控股有限责任公 司(下称：北汽控股)转来的中国证券监督管理委员会出具的有关批复文件 （证监许可【2008】14号），同意北汽控股公告公司收购报告书全文；同 意豁免北汽控股因国有股权无偿划转而增持公司263,612,250股股份，合 计持有295,592,986股股份(占公司总股本的36.43%)而应履行的要约收购 义务。公司于2008年1月18日和2008年7月1日收到由北汽控股转来的中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，北汽 控股因国有股权无偿划转而增持公司263,612,250股限售流通股(含替华 宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股权分臵改革对价 3,946,857股股份)已完成过户手续。至此，北汽控股持有公司295,592,986 股股份(占公司总股本的36.43%)，成为公司第一大股东，北京汽车摩托车 联合制造公司不再是公司股东。 公司根据2007年第三次临时股东大会决议，并经过2008年4月8日中国 证券监督管理委员会下发的证监许可字[2008]509号《关于核准北汽福田 汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,申请非公开发行股票 10,500万股。截至2008年6月30日，公司完成向北汽控股等五家单位的股 份发行，共增加注册资本人民币10,500万元，发行价为9.88元/股，注册 资本变更为91,640.85万元。 前述非公开发行完成后，北汽控股持有公司345,592,986股股份，占 公司总股本的37.71%。该次新增股票的限售期自2008年7月14日开始计算， 其中：公司控股股东北汽控股认购的股票将于2011年7月14日上市流通， 其他四家认购对象认购的股票已于2009年7月14日上市流通。 公司于2008年10月14日接到控股股东北汽控股通知，其于2008年10 月13日通过上海证券交易所交易系统在二级市场购入公司股份222,900 股，占公司总股本的0.024%，购入平均价格为4.682元/股，增持完成后所 持股份占公司总股本的37.74%，同时承诺在法定期间内不减持所持有公司 股份。2009年11月5日至16日，公司控股股东北汽控股在二级市场累计减 持公司股份222,900股，减持后，其持股比例从37.74%下降到37.71%，仍 为公司的控股股东。 公司2010年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行 不超过16,000万股股票的议案，经中国证券监督管理委员证监许可 [2010]1150号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批 复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）138,427,300.00股，变 更后的注册资本为人民币1,054,835,800.00元。至此，北汽控股持有公司 股份为345,592,986.00股，持股比例为32.76%。 公司于2010年11月5日接到控股股东北汽控股的通知：经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（京国资[2010]207）批准，“北京汽车工 业控股有限责任公司”名称变更为“北京汽车集团有限公司”。 根据公司2010年年度股东大会审议通过的利润分配方案等决议和修 改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币1,054,835,800.00元，变 更后的注册资本人民币2,109,671,600.00元。 二、发行人2011年度经营情况 公司作为一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前 拥有欧曼、欧辉、奥铃、欧马可、风景、萨普、时代、蒙派克、迷迪、拓 陆者等十大品牌的产品。生产车型涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车 以及大中型客车等全系列商用车。公司已连续八年位居国内商用车销量前 列，成为中国商用车第一品牌，品牌价值388.72 亿元，是中国汽车行业 自主品牌和自主创新的中坚力量。 2011年，公司累计销售整车640,397辆，同比下滑6.2%，在商用车企 业中销量排名第二。其中：1、中重型卡车。中重型卡车实现销量109,248 辆，较去年同期增长4.6%，占有率同比提高1.2%，销售排名比2010 年上 升一位，名列全国第四。2、轻型卡车（含微卡）。轻型卡车（含微卡） 实现销量496,545辆，较去年同期下滑7.7%，销量继续名列全国第一位， 市场占有率为20.9%，较去年略有上升。3、轻型客车。轻型客车实现销量 23,476 辆（不含蒙派克、迷迪），较去年同期下滑1.4,%，行业排名第五 位，市场占有率7.3%。4、大中型客车。大中型客车实现销量3,019辆，较 去年同期下降17.8%，市场占有率为1.8%。 2011年，公司出口汽车36,367辆，同比增长14.0%。 三、发行人2011年度财务情况 1、发行人2011年财务概况 公司的营业收入主要来源于汽车的生产的销售。2011年度，公司及子 公司实现经营收入516.46亿元，比上年同期下降3.45%，主要原因是由于 本期整车销量下降所致；实现营业利润9.72亿元，比上年同期下降44.39%； 实现归属于发行人股东的净利润11.52亿元，比上年同期下降30.01%；实 现基本每股收益0.55元。 公司营业收入由轻卡、中重卡、轻客和大中客的销售构成，2011年度 公司分产品收入和成本构成如下： 分产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利 润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率比 上年增减 轻卡 1,828,016.86 1,587,170.03 13.18% -19.56% -19.17% -0.42% 中重卡 2,546,908.56 2,382,759.91 6.45% 11.10% 17.61% -5.18% 轻客 335,017.62 309,682.13 7.56% -11.80% -14.31% 2.70% 大中客 144,319.25 139,763.78 3.16% 3.54% 11.56% -6.96% 截至2011年末，公司资产总额为281.21亿元，归属于母公司股东所有 的权益为88.47亿元，分别较2010年末增长了14.12%和9.75%。 2、发行人主要财务数据摘录 合并资产负债表主要数据 单位：人民币万元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减率 资产总计 2,812,145.43 2,464,147.19 14.12% 负债合计 1,902,933.44 1,658,009.04 14.77% 归属于母公司股东权益合计 884,701.37 806,138.16 9.75% 所有者权益合计 909,211.99 806,138.16 12.79% 合并利润表主要数据 单位：人民币万元 项 目 2011年度 2010年度 变动率 营业收入 5,164,573.49 5,349,205.24 -3.45% 营业成本 4,695,285.39 4,716,640.18 -0.45% 利润总额 134,225.25 191,465.15 -29.90% 净利润 115,238.91 164,601.17 -29.99% 归属于母公司股东的净利润 115,244.25 164,601.17 -29.99% 合并现金流量表主要数据 单位：人民币万元 项目 2011年度 2010年度 变动率 经营活动产生的现金流量净额 -52,497.14 107,568.91 -148.80% 投资活动产生的现金流量净额 -379,331.13 -224,111.23 - 筹资活动产生的现金流量净额 308,465.86 289,170.53 6.67% 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]918号”文核准， 于2009年9月23日至2009年9月25日公开发行了100,000 万元的公司债券， 本期公司债券扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于2009年9月 29日汇入发行人在中国银行北京沙河支行开立的募集资金专户内（专户帐 号：807009796708092001）。北京京都天华会计师事务所有限公司（现“京 都天华会计师事务所有限公司”）于2009年10月12日对此出具了京都天华 验字（2009）第072号验资报告。 根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟用 4亿元偿还银行贷款，其余补充流动资金。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披 露使用用途专款专用。截至2009年12月31日止，用于补充公司流动资金 58,600万元，偿还贷款7,500万元，剩余资金32,500万元。截至2010年12 月31日止，发行人已经按照募集说明书的约定使用本期公司债券募集资 金，其中用于补充公司流动资金58,600万元，偿还贷款40,000万元。 承诺投 资项目 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 截至 期末 投入 进度 (%) 项目达到预定 可使用状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 补充流 动资金 58,600 58,600 58,600 0 58,600 0 100 2009年12月 偿还银 行贷款 40,000 40,000 40,000 32,500 40,000 0 100 2010年12月 合计 98,600 98,600 98,600 32,500 98,600 0 100 第四章 本期公司债券保证人情况 公司本次发行总额10亿元人民币的公司债券，北汽集团为本期债券提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 北汽集团成立于2000年，是北京市国资委出资的国有大型独资企业， 拥有福田汽车、北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“北京 奔驰”）等10家控股子公司。北汽集团产品覆盖全系列商用车和中高档乘 用车，生产“现代”、“奔驰”、“克莱斯勒”等国际品牌和“北京”、 “福田汽车”等自主开发品牌，具有年产150万辆整车的生产能力，是国 内少数具有全系列车型产品的汽车集团之一。2011年北汽集团累计销售整 车152.60万辆，同比增长2.45%，市场占有率达到8.20%，在全国汽车生产 企业排名中继续保持前五位。 北汽集团是北京市实施振兴现代制造业发展战略的重要企业之一。北 京市“十二五”工业发展规划指出，壮大汽车产业整体实力，推动北京汽 车产业企业技术进步与科技创新，充分发挥产业基地优势，合理布局，建 设带动性强、整体竞争优势明显的汽车产业集群。北汽控股作为北京汽车 行业的龙头企业，在引进外资、资产重组、解决非经营性资产移交等重大 问题上得到政府的政策扶持和资金支持。 北汽集团业务涵盖商用车和乘用车两大板块，其中商用车业务主要集 中在北汽福田；乘用车的生产和销售主要集中在北京汽车股份有限公司 （以下简称“北汽股份”），北汽股份包括5个部分：生产商用车及乘用 车的北京汽车制造厂有限公司、北京品牌的中高档轿车、北京品牌的紧凑 型轿车、北京品牌的新能源汽车和北京现代汽车有限公司。北汽股份拥有 国内技术领先的汽车制造平台，冲压、车身、涂装、总装四大车间生产自 动化率达到国内领先水平，其中北京现代汽车有限公司2011年销售轿车 74.00万辆，实现营业收入723亿元；北汽集团的高档乘用车生产和销售主 要集中在北京奔驰，北京奔驰位于北京亦庄经济技术开发区，主要生产奔 驰C级和E级两个系列的轿车。2011年，北京奔驰销售轿车9.30万辆，实现 营业收入311亿元。 在研发上，北汽集团在原北京佰科汽车研究院基础上注册成立了北京 汽车研究总院，初步形成以军车为主体的轻型越野车和SUV车的整车平台 开发能力。目前，研究总院已经启动了自主品牌混合动力汽车产品、“北 京”牌乘用车和高档SUV等产品研发项目。 根据北汽集团的2010年审计报告，截至2010年末，北汽集团总资产 542.48亿元，总负债345.67亿元，所有者权益196.81亿元，资产负债率为 63.72%。2010年，公司实现营业收入638.68亿元，实现净利润43.87亿元。 根据北汽集团未经审计的2011年前三季度财务报表，截至2011年9月 末，北汽集团总资产637亿元，总负债395亿元，所有者权益242亿元，资 产负债率为62.06%。2011年1～9月，北汽集团实现营业收入493亿元，实 现净利润38亿元。 大公国际认为，北汽集团作为国内第五大汽车集团与德国奔驰、韩国 现代等知名汽车企业合作，引进先进的发动机及汽车制造技术，拥有以北 京汽车研究总院为主导的一系列研发机构，产品涵盖商用车、乘用车和越 野车全系列车型，同时作为北京市工业产业的支柱企业，获得政府在政策 和资金上的大力支持，综合实力很强，预计未来1～2年随着北汽自主品牌 销量的提升，北汽集团营业收入及盈利能力将持续的增长，能为债务的按 期还本付息提供很强的保障。 第五章 债券持有人会议召开的情况 2011年度内，未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券本息偿付情况 本期债券于2009年9月23日正式起息，发行人已于2010年9月27日支付 自2009年9月23日至2010年9月22日期间的利息共计5,680万元，发行人已 于2011年9月23日支付自2010年9月23日至2011年9月22日期间的利息共计 5,680万元。 发行人将于2012年9月23日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延 至其后的第一个工作日）支付自2011年9月23日至2012年9月22日期间的利 息共计5,680万元，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市交易场 所要求在付息前予以公告。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 本期债券的信用评级机构大公国际于2012年5月发布了《北汽福田汽 车股份有限公司2009年度公司债券跟踪评级报告》，报告主要内容如下： 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）主 要从事商用车的生产和销售。评级结果反映了商用车市场集中度提高为公 司提供了良好的发展机遇，公司商用车销量仍名列前茅以及售后服务体系 进一步完善等有利因素；同时也反映了2011年汽车产销量增速大幅回落， 原材料价格波动不利于汽车企业的成本控制等不利因素。北京汽车集团有 限公司（以下简称“北汽集团”）对本期债券提供的全额无条件不可撤销 连带责任保证担保仍具有很强的增信作用。 综合分析，大公对福田汽车2009年度公司债券信用等级维持AAA，主 体信用等级维持AA，评级展望维持正面。 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 根据发行人对外披露的2011年年度报告，2011年度内，发行人的证券 事务代表为陈维娟女士，未发生变动情况。 中财网
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