[公告]顺络电子：关于回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票及部分已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2012-019 深圳顺络电子股份有限公司 关于回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股 票及部分已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次回购注销限制性股票数量为417.5439万股，占总股本比例为1.31%，回 购价格为2.12元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后 的股份总数及单价为精确数据。 一、 回购原因： （一）根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁 定期为自授予日（2010年3月17日）起的60个月分三期解锁，锁定期分别为12个 月、24 个月和36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自 授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%、 25%、50%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（1）2011 年度加权平均净资产收益率不低于10%；（2）以2010年度净利润为基数，2011年 净利润增长率不低于15%；（3）2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于授 予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平。如果在解锁期 内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注 销。 根据公司 2011 年度经审计的财务报表，公司2011 年的加权平均净资产收 益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为8.12%、6.17%；公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润与2010 年度相比年增长率为-33.70%。董 事会经审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的 规定，如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股 票，由公司以授予价购回注销，公司应按照授予价格，将激励对象2011年拟解锁 部分的限制性股票回购注销。第二期拟解锁股票股份数为411.6939万股。 （二）公司限制性股票激励对象鲁常垚、刘耀允、王小波三人因离职已不符 合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终 止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象鲁常垚、 刘耀允、王小波三人已获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。此 部分限制性股票合计为5.85万股将由公司回购注销。 二、 回购数量、价格及定价依据 （一） 回购数量 1.公司股权激励计划在2010年实际授予735.15万股； 2.因2010年中期实施了10股转增5股且2011年回购注销了离职人员不符 合激励条件的股票共计4.875万股，授予股份总数调整为1097.85万股； 3.因2011年10股转增5股后，授予股份总数再次调整为1646.775万股； 4.本次回购第二期拟解锁股票为授予股份总数的25%，即411.6939万股， 同时回购注销离职的激励对象上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票数量 共5.85万股，因此本次回购注销股份总数为417.5439万股. （二） 回购价格及定价依据 公司激励计划2010年实际授予的金额为4.878元/股；2010年6月中期每10 股转增5股、2011年每10股转增5股，所以回购注销的价格调整为2.12元/股。 说明：2011年度每10股可现金分红1.5元，因本次回购股份不能享有该次 现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2011年5 月11日，公司实施了2011年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由 公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不 予发放现金股利。 三、 回购股份相关说明 内容 说明 回购股票种类 02股权激励限售股 回购股票数量 4,175,439 股权激励标的股票数量 16,467,750 占股权激励标的股票的比例 25.36% 股份总数 318,507,750 占股份总数的比例 5.17% 回购单价 2.12 回购金额 8,851,930.68 资金来源 自有流动资金 四、回购后股本结构变化表 回购前后，股份变动情况如下： 股东类别 本次变动前 回购注销 本次变动后 数量 比例（%） 数量 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 37,584,228 11.80% 4,175,439 33,408,789 10.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 37,584,228 11.80% 4,175,439 33,408,789 10.63% 其中：境内非国有法人 持股 25,233,390 7.92% 25,233,390 8.03% 境内自然人持股 12,350,838 3.88% 4,175,439 8,175,399 2.60% 4、外资持股 其中：境外法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 280,923,522 88.20% 280,923,522 89.37% 其中：境内上市人民币普 通股 280,923,522 88.20% 280,923,522 89.37% 三、股份总数 318,507,750 100.00% 4,175,439 314,332,311 100.00% 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造价值。 六、律师对本次回购发表的法律意见。 （一）、2012年3月21日，由北京市洪范广住律师事务所出具的《关于深圳 顺络电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》： 经合理查验，本所律师认为，公司本次回购注销系公司董事会根据公司《限 制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后未满足解锁条件 的限制性股票以及已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备 忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定的情形，亦 不影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施。截至本法律意见书出具日，除 尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露 义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 （二）、2012年3月15日，由北京市洪范广住律师事务所出具的《关于深圳 顺络电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的补充法律意见书》 经合理查验，本所律师认为，公司董事会已就回购注销因辞职而离职的原激 励对象——王小波已获授并尚未解锁之限制性股票和调整本次回购注销之限制 性股票的回购数量和价格之事宜依法履行相关决策程序，不存在违反《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录1-3号》 等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定的情形，亦不影响公司《限 制性股票激励计划》的继续实施。截至本补充法律意见书出具日，上述事宜尚待 提交公司股东大会审议。 具体内容见2012年3月23日公告的《北京市洪范广住律师事务所关于回购注 销部分限制性股票的法律意见书》.及2012年5月17日公告的《北京市洪范广住 律师事务所关于回购注销部分限制性股票的补充法律意见书》。. 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇一二年五月十七日 中财网
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